ROTATION DES AUDITEURS
LIVRE PREMIER
DES DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIFFERENTES FORMES DE SOCIETES
TITRE PREMIER
DISPOSITIONS GENERALES
Article 13 bis (ajouté par la loi n°2005-96 du 18 octobre 2005) :
Le Commissaire aux Comptes est désigné pour une période de trois années renouvelables.
Toutefois, le nombre de mandats successifs, compte tenu du renouvellement, ne peut excéder pour les sociétés commerciales soumises à l’obligation de désigner un commissaire aux comptes inscrit au tableau de l’ordre des experts comptables de Tunisie, trois mandats lorsque le commissaire aux comptes est une personne physique et cinq mandats si le commissaire aux comptes revêt la forme d’une société d’expertise comptable comportant au moins trois experts comptables inscrits au tableau de l’ordre des experts comptables de Tunisie, et ce, à condition de changer le professionnel qui engage sa responsabilité personnelle sur le contenu du rapport du contrôle des comptes et de changer l’équipe intervenant dans l’opération du contrôle une fois, au moins, après trois mandats. Les modalités d’application du présent paragraphe sont fixées par décret.
Les dispositions du deuxième paragraphe du présent article s’appliquent lors du renouvellement des mandats à partir du premier janvier 2009.
TITRE II
LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
SOUS-TITRE TROIS
LA GESTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
CHAPITRE II
LES ORGANES DE SURVEILLANCE : LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 125 (paragraphe premier modifié par la loi n°2005-96 du 18 octobre 2005) :
Sans préjudice des dispositions de l’article 13 bis du présent code, les Commissaires aux Comptes sont désignés, dans tous les cas, pour une période de trois années. Leurs attributions, missions, obligations et responsabilités, ainsi que les conditions de leur révocation et de leur rémunération sont fixées conformément aux dispositions des articles 258 à 273 du présent code.
Il en est de même pour le régime des incompatibilités et des interdictions.
LIVRE QUATRE : DES SOCIETES PAR ACTION
TITRE PREMIER
DES SOCIETES ANONYMES
SOUS TITRE DEUX
DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE ANONYME
CHAPITRE PREMIER
CONSTITUTION DE LA SOCIETE FAISANT APPEL PUBLIC A L’EPARGNE
Article 172 (paragraphe 3 modifié par la loi n°2005-96 du 18 octobre 2005) :
L’assemblée générale constitutive vérifie la souscription intégrale du capital social et la libération du montant exigible des actions. Elle se prononce sur l’approbation des statuts qui ne peuvent être modifiés qu’à l’unanimité de tous les souscripteurs. Elle nomme les premiers administrateurs et les premiers commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles 189 et 260 et suivants du présent code.
Les premiers administrateurs sont nommés pour une durée de trois années.
Leur mandat peut être renouvelé sauf stipulation contraire des statuts. Sous réserve des dispositions de l’article 13 bis du présent code, le commissaire aux comptes est nommé pour une période de trois années.
Le procès-verbal de la séance constate l’acceptation par les administrateurs et les commissaires aux comptes de leurs fonctions.
LIVRE QUATRE
DES SOCIETES PAR ACTION
TITRE I
DES SOCIETES ANONYMES
SOUS-TITRE TROIS
DE LA DIRECTION ET DE L’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ANONYME
CHAPITRE III
DU COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 260: (paragraphe premier modifié par la loi n°2005-96 du 18 octobre 2005) :
Sous réserve des dispositions de l’article 13 bis du présent code, l’assemblée générale des actionnaires ne peut révoquer le ou les commissaires aux comptes, avant l’expiration de la durée de leur mandat à moins qu’il ne soit établi qu’ils ont commis une faute grave dans l’exercice de leurs fonctions.
Article 265 : paragraphe 3 :
Toute désignation ou renouvellement de mandat de commissaire aux comptes doit faire l’objet d’une publication au journal officiel et dans deux journaux quotidiens dont l’un est en langue arabe dans le délai d’un mois à compter du jour de la désignation ou du renouvellement.
Décret n° 2006-1546 du 6 Juin 2006,
portant application des dispositions des articles 13, 13 bis, 13 ter, 13 quater et 256 bis du code des sociétés commerciales.
Article 3 :
Toute pratique pouvant entraîner directement ou indirectement un dépassement du nombre maximum de mandats successifs prévu par l’article 13 bis du code des sociétés commerciales constitue un manquement au principe de rotation.
Est considéré manquement à ce principe, l’exercice du commissariat aux comptes notamment par:
– une société d’expertise comptable dans laquelle le commissaire aux comptes ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs détient une participation dans son capital,
– un commissaire aux comptes qui participe ou a participé dans le capital d’une société d’expertise comptable ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs,
– une société d’expertise comptable résultant d’une opération de fusion lorsque l’une des sociétés fusionnées a atteint le nombre maximum de mandats successifs,
– l’une des sociétés d’expertise comptable créée par scission d’une société d’expertise comptable ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs.
Toutefois, lorsque le nombre maximum de mandats successifs prévu par l’article 13 bis du code des sociétés commerciales n’est pas atteint, les commissaires aux comptes cités dans les cas susvisés peuvent continuer le contrôle des comptes d’une société dans la limite du nombre de mandats restant à condition de changer le professionnel qui engage sa responsabilité personnelle sur le contenu du rapport de contrôle des comptes et de changer l’équipe de travail intervenant dans l’opération de contrôle selon les conditions prévues par l’article 13 bis précité.